Los pactos parasociales o pactos de socios más habituales entre los emprendedores y los inversores (business angels o capital riesgo) están relacionados con los acuerdos de Transmisión de las acciones o participaciones sociales.

El tiempo de permanencia de los socios-fundadores de la sociedad es uno de los acuerdos regulados en este apartado del contrato parasocial:

 

“Con la finalidad de garantizar el desarrollo del proyecto o empresa, las partes (socios) pactan su permanencia en el capital hasta que acaben los plazos de desarrollo del negocio que estiman en tres años a partir de la firma del presente contrato. En caso de incumplimiento de la presente cláusula, se aplicarán las penalizaciones estipuladas en la cláusula octava”.

“Los socios no podrán vender, transferir, ceder, traspasar y en forma alguna enajenar la propiedad de las participaciones sociales ni la titularidad de los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas durante el periodo de tres años”

Esta cláusula va íntimamente ligada a la financiación de la sociedad. Se trata de pactar la financiación que aportarán los socios a título personal o la financiación aportada por los terceros inversores. Normalmente, en start-ups, los socios fundadores pactan la obligación de aprobar las correspondientes operaciones de aumento de capital , con o sin prima-, con el consiguiente compromiso de ejercitar el voto en sentido positivo par alcanzar el acuerdo.

Desde el principio los socios tienen claro que su plan de negocio necesita dar entrada a nuevas incorporaciones al capital de inversores financieros en las futuras rondas de financiación. Es estos casos se incluyen cláusulas anti-dilución mediante una prima en la creación de nuevas clases de participaciones con distintos derechos.

El socio manifiesta aceptar desde ahora, anticipadamente, todas y cada una de las futuras ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones que se sometan a la deliberación de los accionistas, sin perjuicio de su derecho de suscripción preferente.

A tales efectos, el socio se obliga desde ahora a, en todas aquellas Juntas Generales a que sea convocado en adelante y en cuyo orden del día figure la adopción de un acuerdo de ampliación de capital con emisión de nuevas acciones, asistir personalmente a dichas Juntas y a votar siempre en las mismas en sentido favorable a dicho acuerdo.”

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Written by carlos guerrero

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