Los emprendedores inician sus aventuras empresariales con ilusión, esfuerzo y valentía, todo hay que decirlo. Constituir una sociedad limitada hoy en día es muy accesible, simple y barata (sociedad express) y a todos más o menos nos han explicado cómo hacerlo, pero lo que nadie nos ha «explicado» es cómo cerrar una sociedad, el  denominado «lado oscuro del emprendimiento».

Con estas lecciones pretendo explicar unas nociones básicas en derecho societario que todo emprendedor debería utilizar de salvapantallas en su Mac. Se trata por tanto, de recomendaciones para los emprendedores que normalmente ejercen de administradores o consejeros delegados de su empresa y que deben conocer el funcionamiento y la normativa societaria que regula por ejemplo, la responsabilidad de administradores, su retribución, el funcionamiento de las ampliaciones de capital y rondas de financiación, la valoración de su empresa, el funcionamiento del órgano de administración, el derecho de información de los minoritarios, etc.  Estas lecciones son de vital importancia para ser emprendedor o empresario y las consecuencias de su desconocimiento pueden ser fatales. En la práctica, todos estos pactos son reflejados en los estatutos sociales y en los pactos de socios entre emprendedores e inversores. Si todavía tienes unos estatutos-tipo que te hizo el Notario, tienes un problema y si además no has firmado unos pactos de socios, la cosa pinta muy mal.

No me he podido resistir a exponer en la primera lección la responsabilidad de administradores (normalmente el propio emprendedor).

Es muy frecuente en la práctica diaria, casos de sociedades o emprendedores que no les ha ido demasiado bien, pese hallarse incursas en una causa de disolución o encontrándose en situación de insolvencia, encontrarse  administradores que se limitan a cesar en la actividad a la sociedad,sin proceder a su liquidación o como mínimo, instar un procedimiento de concurso de acreedores.

Como veremos en las causas de disolución que a continuación enumeraré, no sólo las sociedades se cierran por no poder pagar a sus acreedores, es decir por  insolvencia. Existen múltiples casos en que la sociedad puede verse obligada a la disolución por unas simples pérdidas (nada extraño en una empresa que comienza), paralización  de los órganos sociales (muy habitual en emprendedores con mucho ego), etc.

Sin más dilación paso a enumerar las causas de disolución cuya concurrencia constituye presupuesto fáctico de la obligada intervención de los emprendedores-administradores de la start-up:

1.- No olvides disolver la sociedad cuando ha concluido el objeto social de la empresa, es imposible realizar el fin social o los órganos sociales se han paralizado.

2.- No olvides disolver la sociedad cuando se ha reducido el patrimonio a menos de la mitad del capital social como consecuencia de pérdidas, (corrige esa situación).

3.- No olvides disolver la sociedad cuando se ha reducido el capital social por debajo del mínimo legal.

4.- No olvides presentar concurso cuando la sociedad se encuentra en situación de insolvencia.

5.- No olvides disolver si así te obliga otra causa prevista en los estatutos sociales.

En las próximas lecciones explicaremos qué hacer cuando ocurre alguna de estas situaciones y las consecuencias para el emprendedor en el caso de no actuar.

Carlos Guerrero, Socio responsable área societaria de MAB Legal & Corporate.

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Written by carlos guerrero

8 Comments

Pancracio

de su Mac?
un emprendedor (que no sea uno de esos que ponen una web, que hoy en día a todo se le llama emprender) no es del tipo que tiene un Mac (insensato en el gasto, pendiente de la valoración ajena… 🙂

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