Aquí expusimos las ventajas e inconvenientes de la compra venta de acciones o de activos. En este post profundizaremos en las diferencias que existen en estos dos tipos de compra venta de empresas.

 

a) Cuando se venden activos, el titular de los mismos siempre será la sociedad, que además es la vendedora. En cambio, cuando se venden acciones, la sociedad no es parte del contrato. En este caso los vendedores son los titulares de las acciones.

b) Si se adquieren las acciones de la sociedad, el comprador asume el pasivo de la misma. Por tanto, el comprador no está protegido por vicios ocultos en los activos de la sociedad, salvo que así se especifique en las Manifestaciones y Garantías. En cambio, si se adquieren activos, no se asumen las obligaciones, salvo por ejemplo los contratos de trabajo, en los que el nuevo titular de los activos sucede al empleador originario (art. 44 ET).

c) Es recomendable que el vendedor no oculte información solicitada por el comprador, constituye una presunción que se oculta algo negativo y eso provocará una reducción del precio de la compra venta.

d) Las Manifestaciones y Garantías en un contrato de compra venta se determinarán durante el proceso de negociación en el que el comprador comunicará al vendedor los compromisos que sean objeto de garantía específica. Esta determinación es esencial, ya que la cláusula de cierre el vendedor limitará su responsabilidad a las declaraciones contenidas en la lista de manifestaciones y garantías que se pacte en el contrato.

e) Los riesgos asumidos por el vendedor en el contrato, son riesgos por los cuáles responderá aunque el comprador hubiera podido o debido averiguar su existencia en la due diligence, en cambio los riesgos no asumidos, son riesgos que éste no sufre.

f) Normalmente en los contratos el vendedor se compromete a indemnizar por los daños sufridos por el comprador, si alguna de las manifestaciones garantizadas no es verdadera o se incumplen las mismas. Pero es esencial que el comprador especifique la fórmula de cálculo de esta indemnización y que el vendedor limite la misma para no pagar una indemnización superior.

Comparte este post en:

¿Tienes alguna duda? Envíanos un correo y contactaremos contigo de inmediato. Consulta aquí

Written by carlos guerrero

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *

*