Fusionar dos o más sociedades limitadas es un proceso de reestructuración empresarial muy habitual en empresas familiares y de reducida dimensión.

En esta entrada nos vamos a centrar únicamente en los requisitos que establece la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, para fusionar sociedades sin adecuarse a las normas generales de este tipo de procedimiento y por tanto para simplificarlo.

La definición de Fusión la encontramos en el artículo 22 de la citada ley que dice: «Artículo 22. Concepto. En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.»

 

 

 

El objetivo de las fusiones en la práctica es abaratar costes racionalizando sus actividades, reforzar la capacidad de competencia de las sociedades, mejorar condiciones de distribución, producción, especializaciones comerciales, técnicas, etc. mejorar capacidad financiera, preservar el patrimonio inmobiliario de la sociedad del riesgo empresarial e iniciar procesos de expansión, crecimiento e internacionalización, entre otros.

Requisitos  para fusionar dos sociedades limitadas: 

1)  Que la sociedad  absorbida y la beneficiaria  no  sean  S.A.  o  Comanditaria  por  acciones.  Más que un requisito, este punto nos permite fusionar dos S.L por el procedimiento abreviado, con evidentes ventajas que más adelante especifico.

2)  El acuerdo de Fusión se aprobará  en  Junta  General  universal  y  por  unanimidad .

. Si cumplimos que esos dos requisitos, nos acogeremos a las ventajas del procedimiento abreviado:

Y por tanto, no  son  aplicables  las  normas  generales  sobre:

a) Proyecto  de  fusión. No incluye menciones de tipo de canje y tampoco la información de valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades que se extnguen.

b) Balance  de  fusión  (tampoco  hay  experto independiente  por  aplicación  del  art.  34  LME, con el ahorro de costes que ello conlleva).

c)  Información  previa  sobre  la  fusión  a  los  socios  o  titulares  de  derechos   especiales.  Se  mantiene  el  deber  de  informar  a  representantes  trabajadores.

d)  Publicación  de  la  convocatoria  ni  comunicación,  en  su  caso,  a  los  socios  del   proyecto  de  fusión.

e) Libertad de formas y fechas para llevar a cabo el procedimiento de fusión, por tanto más flexible, rápido y barato.

f) Beneficios del régimen especial fiscal para este tipo de operaciones.

 


 

 

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Written by carlos guerrero

3 Comments

Pablo

Estimado Carlos

¿sigue existiendo un procedimiento abreviado? ¿Podrías decirme dónde se contempla la no aplicación de las normas generales?

Muchas gracias. Buen artículo, un saludo.

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MARIBEL GONZALEZ

Hola Carlos,

Si tenemos diversas sociedades que se pretenden fusionar con fondos propios negativos, su fusión es imposible salvo que primero aumenten y reduzcan su capital para compensar pérdidas o bien que el socio único que es idéntico en todas ellas, realice aportaciones «a fondo perdido», cierto?

Gracias por tu blog.

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