Presento el primer post del nuevo y primer colaborador del Blog de Carlos Guerrero que firmará con el seudónimo de «Madigan».

Su aportación al blog será de cuatro artículos al mes y los temas que tratará como experto en la materia serán sobre fiscalidad nacional e internacional de las empresas, así como el derecho mercantil en general. Hoy comienza la colaboración con» la responsabilidad de las aportaciones no dinerarias».

 

 

 


 

 

Por Manigan.

 

Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en las sociedades de responsabilidad limitada

Los fundadores, quienes sean socios en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. No obstante, si la aportación no dineraria fuera consecuencia de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposición, bien al acuerdo de ampliación o bien a la valoración atribuida a la aportación.

Asimismo, en el caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones.

 El nuevo Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital considera aplicable a las sociedades limitadas la norma contenida en el artículo 18 de la derogada Ley de Sociedades Anónimas, en virtud del cual se extiende la responsabilidad de los fundadores, por la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias, a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos. Se extiende así la responsabilidad en los casos de representación indirecta, es decir, aquellos supuestos en los que una persona obra en nombre propio pero por cuenta de otra sin expresarlo así en la escritura. No obstante, la aplicación de este precepto resulta complicada, por la dificultad que conlleva averiguar la realidad existente tras la respresentación oculta o indirecta.

 La acción de responsabilidad DEBE ejercitarse por los administradores o por los liquidadores y PUEDE  ejercitarse, además, por cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento del capital social, así como por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.

La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación.

Únicamente los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial quedarán excluidos de la responsabilidad solidaria mencionada.

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Written by carlos guerrero

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