Las cláusulas o mecanismos antidilución tienen como objetivo evitar que futuras ampliaciones de capital, reduzcan el porcentaje de la start up de los socios beneficiarios de estas cláusulas.

Cuando hablamos de socios, estamos incluyendo a los socios emprendedores y a los socios inversores (Venture Capital). Por tanto cada uno de estos grupos de socios tendrán sus propios intereses.

El caso más habitual en la práctica es la dilución de los socios cuando en una nueva ronda de financiación con emisión de nuevas participaciones la valoración de las participaciones es inferior a la realizada con anterioridad, perjudicando a los actuales socios y en concreto al socio inversor que adquirió unas participaciones a un precio sobrevalorado o simplemente la sociedad ha destruido valor.

¿Cómo evitar la dilución?

Se trata de otorgar un derecho a los socios beneficiarios de la cláusula por el cual , si la start up realiza una nueva emisión de participaciones sociales con una valoración inferior a suscrita por el socio inversor, éste podrá ejercer su derecho a la emisión de participaciones para compensar la dilución de la ampliación.

En este caso, los que salen perjudicados son los socios emprendedores, ya que la compensación de la cláusula antidilución se produce en perjuicio de los socios emprendedores que no se protegieron ante esta contigencia.

En una próxima entrada explicaremos cómo puede protegerse el socio emprendedor ante este tipo de cláusula antidilución a favor del socio inversor, como establecer cláusulas de ampliación del socio emprendedor se realice con cargo a reservas, establecer ampliaciones de capital con prima de emisión, pactos de aportación forzosa o «play to play», «cláusula weighted-average anti-dilution protection», entres otras.

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Written by carlos guerrero

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