Como ya comenté en este post, «Cómo garantizar los pactos de socios en una start up», existen diferentes tipos o fórmulas de para garantizar que se cumplan los pactos entre socios: avales personales, prenda de créditos, cláusulas penales (sanción económica en caso de incumplimiento), garantías a primer requerimiento, confort letter, prestación accesoria de cumplimiento de pacto, entre otras.

 

 

 


 

 

 

Una de las garantías fuertes que se puede pactar es la opción de compra.

Con este pacto se ejerce un derecho de exclusión para el caso que un socio incumpla. Por tanto el socio que cumple puede obligar al que no lo ha hecho a que éste le venda su participación a un valor sujeto a penalización. Este tipo de cláusula también es utilizada para pactar la salida de socios, (mecanismos de terminación)  al ser las start ups sociedades cerradas.

Según esta opción de compra, uno de los socios firmantes tiene el derecho (facultad) de adquirir las participaciones sociales de o alguno o algunos firmantes del pacto, que a su vez tienen la obligación de vender.

 

¿Cuándo se suele pactar una cláusula de opción de compra en un pacto de socios?

 

1.- Ante un posible incumplimiento de una de las partes. Con el objetivo de evitar que incumpla se incluye esta cláusula, si lo hace, los socios recuperan las participaciones del socio que ha incumplido.

2.- Cuando se pierde alguna condición para ser socio, (insolvencia de uno de los socios)

3.- Para solucionar una situación de bloqueo societario. Un bloque societario ejerce la opción de compra para dar salida a unos socios.

 

Es esencial describir con detalle y precisión las situaciones que darán pie a poder ejercer la opción de compra de las participaciones sociales.

 

 

 

 

 

 

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Written by carlos guerrero

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