En todo contrato de compra venta de empresa, así como en un pacto de socios o parasocial, el vendedor  (compraventa) o los socios fundadores o emprendedores (pacto de socios) realizan una serie de declaraciones y garantías en relación a el estado de la empresa o startup.

Estas declaraciones suponen unas obligaciones por parte del vendedor frente el comprador o inversor. Por tanto, si existe error, omisión, inexactitud o falsedad de las declaraciones y garantías, el vendedor asume la obligación de indemnizar al inversor.

Esta cláusula es un ejemplo de responsabilidad derivada de las declaraciones y garantías del vendedor en un contrato de compra venta de empresa o acciones:

«Las declaraciones y garantías contenidas en la Estipulación Quinta anterior son realizadas por los Socios Emprendedores o Vendedores, en todo caso, según su leal saber y entender. Ello no obstante, esta circunstancia no mitigará ni matizará, en modo alguno, las obligaciones que los Socios Emprendedores asume en virtud del presente contrato de indemnizar a la Inversora por error, omisión, inexactitud o falsedad de las declaraciones y garantías.

A este respecto, la responsabilidad de los Socios Emprendedores con arreglo a la presente Estipulación es asumida por éste frente a la Inversora, y dicha responsabilidad será exigible con arreglo a lo dispuesto en los siguientes apartados.

 Extensión de la responsabilidad

Sin perjuicio de la responsabilidad derivada del incumplimiento de las restantes obligaciones contractuales asumidas, y sin perjuicio igualmente de la obligación de los Socios Emprendedores de saneamiento por evicción y por vicios o defectos ocultos en la cosa objeto de venta, los socios emprendedores responden frente a la Inversora por el quebranto patrimonial neto efectivo que pudiera sufrir y que tenga su origen en circunstancias que (i) constituyan cualquier error, omisión, inexactitud o falsedad en las declaraciones y garantías ofrecidas en la Estipulación Quinta anterior, (ii) no estén debidamente provisionadas en los estados financieros adjuntos como Anexo 2, y (iii) traigan causa de hechos o circunstancias anteriores al presente Contrato.

La referida responsabilidad se mantendrá en vigor en tanto no hayan prescrito definitivamente las acciones que pudieran corresponder por razón de pasivos o contingencias laborales, tributarias o de seguridad social. En el resto de los casos, la responsabilidad expirará transcurrido el plazo de los tres (3) años siguientes a la fecha de hoy.

 Cuantía de la indemnización

En los casos de responsabilidad a que se refiere el apartado anterior, los Socios emprendedores indemnizará a la Inversora por el 100% del quebranto patrimonial que ésta pueda sufrir a causa de cualquier error, omisión, inexactitud o falsedad en las declaraciones y garantías ofrecidas en la Estipulación Quinta anterior. A estos efectos, se entenderá que un quebranto patrimonial indemnizable sufrido por la sociedad…….. que resulte de las circunstancias referidas en el apartado 6.1 anterior, constituye un quebranto patrimonial de la Inversora. En consecuencia, cuando se trate de quebrantos patrimoniales sufridos por la sociedad que, conforme a la presente Estipulación deban indemnizarse a la Inversora, se entenderá que el derecho de ésta alcanzará 5,3389% del quebranto sufrido por la sociedad.

 A los efectos de lo previsto en la presente Estipulación, no se considerará que la sociedad ha sufrido un quebranto patrimonial neto efectivo en los términos de la Estipulación 6.1 anterior, en tanto no haya devenido definitiva la obligación de pago derivada de una resolución judicial o administrativa firme.

 Las partes convienen que cualquier pago o indemnización pagada por los Socios Emprendedores al Comprador bajo la presente Estipulación, tendrá la consideración de reducción del Precio de Entrada.

 Sin perjuicio de lo anterior, se conviene una franquicia en la indemnización que, en su caso, pudiera corresponder a la Inversora, por importe de 10.000 euros. En este sentido, los socios emprendedores no estarán obligado a indemnizar a la Inversora, en tanto que el monto conjunto de las reclamaciones que, en su caso, haya realizado la Inversora al amparo de lo establecido en la presente Estipulación no alcance dicha cantidad. Alcanzada ésta, el Vendedor deberá abonar a la Inversora las indemnizaciones que pudieran corresponderle desde el primer euro por encima del importe de esta franquicia.»

 

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Written by carlos guerrero

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