La opción de venta en un pacto de socios

Abr 27
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La opción de venta en un pacto de socios

En una próxima entrada y que por su interés dará lugar incluso a una ponencia, analizaré las cláusulas que más preocupan a un inversor Venture Capital (VC) en la negociación de un pacto de socios.

Sin embargo, en este post vamos a poner un ejemplo de cláusula que proporciona un derecho de venta a favor de algunos socios (normalmente los socios inversores) por el cual pueden obligar a los Socios Emprendedores a comprar las participaciones en el caso que éstos incumplan gravemente el pacto de socios, sin perjuicio de los daños y perjuicios que puedan producir ese incumplimiento.

Los incumplimientos graves siempre giran alrededor de las cláusulas sobre transmisiones de participaciones sociales, el sistema para adoptar acuerdos, el incumplimiento de los deberes de exclusividad, no competencia y permanencia, así la obstaculización reiterada de los socios emprendedores en el desarrollo de los derechos políticos del resto de socios o de los socios minoritarios.

 

 

 

 


 

 

 

 

Con la opción de venta el socio que cumple ejerce un derecho de separación obligando al que incumple a que le compre su participación.

Un ejemplo de cláusula de derecho de venta sería la siguiente:

 

En caso de producirse tal incumplimiento por parte de un Socio Emprendedor, y siempre que así lo acuerden al menos dos Socios y estos representen un porcentaje superior al 20% del capital, estos Socios adquirirán un derecho de venta por el cual podrán obligar a los Socios Emprendedores a adquirir las participaciones que ostenten en el momento del incumplimiento en las siguientes condiciones:

  • La opción deberá ejercitarse sobre la totalidad de las participaciones del enajenante durante un plazo de cuatro (4) meses desde que tuviera conocimiento del incumplimiento y de su gravedad.
  • Los obligados a adquirir las participaciones serán en primer lugar la Sociedad y si ésta no tuviera fondos suficientes, los Socios Emprendedores a prorrata de su participación.
  • El precio de venta de las participaciones será el más alto de (i) el precio de mercado determinado por el valor medio de las últimas adquisiciones o asunciones de capital (ii) el precio de adquisición.

Thank you so much for your comments.

 

 

 

 

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2 Comments

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