Cuando un inversor Venture Capital decide entrar en el capital de una startup, una de sus mayores prioridades a la hora de firmar el pacto de accionistas con los Socios Emprendedores es que como mínimo se incluyan cinco cláusulas que considera clave para regular las relaciones y el funcionamiento en la startup o sociedad target.

Con esta entrada comenzamos con la primera de las cinco cláusulas esenciales para los inversores.

 

 

 


 

 

 

Cláusula de derecho de  liquidación preferente

 

La cláusula de liquidación preferente es una de las más utilizadas por los inversores profesionales en las últimas rondas de financiación que se están firmando en la actualidad.

 

¿En qué consiste el derecho de liquidación preferente a favor del inversor?

 

Consiste en un pacto por el cual el inversor  pretende asegurarse como mínimo la inversión realizada en la startup. Y suele instrumentarse otorgando un derecho al inversor de percibir con preferencia al resto de socios una cantidad igual a su inversión y posteriormente también el derecho a percibir la cantidad que le corresponda en virtud al porcentaje en el capital social.

Normalmente se suele pactar la preferencia de una cantidad igual a la inversión realizada. Pero en otros casos te puedes encontrar que un inversor  quiera multiplicar por 2 o por 3 su inversión, como cuota de liquidación y además si sobra dinero cobrar el resto según porcentajes.

En ese caso, los socios emprendedores tiene que negociar esa cláusula, ya que por el contrario, en caso de un evento de liquidación positivo, una venta a un tercero, el importe a repartir sea mínimo, con el perjuicio que esto supone para el emprendedor.

En este ejemplo de cláusula de derecho de liquidación, el inversor se protege con una cláusula que protege una cantidad igual a su inversión, no aplica por tanto ningún múltiplo, que en mi opinión se convertiría en un acuerdo muy oneroso para el socio emprendedor:

 

«En el evento de una liquidación, fusión, absorción, compra o venta de más del 50% de las participaciones de la Sociedad, los Socios Inversores tendrán derecho a recibir del importe resultante de la transacción la mayor de las siguientes cantidades: (a) el importe efectivo invertido en la Sociedad por cada socio; o (b) el importe que les corresponde recibir en base a su participación en el Capital Social.»

 

 

 

 

 

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Written by carlos guerrero

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