Leyendo el esencial Blog de Jesús Alfaro, me he encontrado con este post, Disolución y liquidación de una sociedad por enfrentamiento entre socios al 50 % e inscripción de la liquidación en el Rº Mercantil con oposición de uno de los socios”, en la que comenta la Sentencia de la Audiencia Provincial de La Coruña de 17 de abril de 2013.

 

Mi interés en esta resolución no es la calificación negativa de escrituras de disolución y liquidación de una sociedad mercantil por el Registro Mercantil, que no es cuestión baladí.

 

Mi interés radica en el bloqueo de la sociedad por la paralización de los órganos sociales, debido a los enfrentamientos existentes entre los dos grupos de socios con un 50 % de participaciones sociales cada uno.

 

 

 


 

 

 

 

 

En este blog ya he analizado las cláusulas de una pacto de accionistas para evitar el bloque de una start up, pero con esta sentencia podemos apreciar las consecuencias de no prevenir los conflictos societarios y el periplo sufrido por la sociedad y sus socios, cuando en 2002 aparecieron las primeras discrepancias que provocaron que no se aprobasen las cuentas anuales de la mercantil.

 

 

“… cuando se decretó la disolución de la mentada persona jurídica en sentencia de 18 de septiembre de 2007, dictada por el Juzgado de lo Mercantil no 1 de esta ciudad , por la causa prevista en el art. 104.1 c) de la LSRL , esto es por «paralización de los órganos sociales de modo que resulta imposible su funcionamiento» y ello dados los enfrentamientos existentes entre los dos grupos de socios, los actores por un lado titulares del 50% de las participaciones sociales y la demandada titular del otro 50%, situación de grave enfrentamiento que motivó que no se aprobasen las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios de 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006.”

 

Se tuvo que recurrir al Juzgado para obtener una resolución para disolver la sociedad y nombrar un liquidador por el juzgado.

 

“ En dicha resolución judicial se acordó el cese de los administradores mancomunados de la sociedad, así como que se procediera judicialmente al nombramiento de un liquidador único, con las facultades y atribuciones previstas en la Ley, designándose liquidador por el precitado Juzgado de lo Mercantil, en ejecución de sentencia por auto de 29 de octubre de 2007, a D. Luis Manuel .”

 

Tal y como la misma sentencia establece,

 

La liquidación de una sociedad mercantil de responsabilidad limitada, que se inicia tras la declaración de su disolución, exigida legalmente para la inscripción registral de su extinción, trata de un conjunto de operaciones formales que tiene por objeto la realización del activo y del pasivo de la sociedad, así como el cumplimiento de las deudas y obligaciones sociales, necesarias imperativamente por Ley para provocar su extinción. Y requiere por tanto, entre otras, concluir las operaciones pendientes y pagar las deudas sociales ( art. 116 LSRL )”.

 

Pero no es hasta 2013, cuando finaliza mediante sentencia de la Audiencia Provincial, una liquidación retrasada por recursos y dilaciones injustificadas por el Registro mercantil y por los obstáculos constantes de los socios con el objetivo de bloquear incluso la liquidación de la empresa.

 

¿Conoces algún ejemplo de bloqueo de una sociedad mercantil?

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Written by carlos guerrero

3 Comments

Ignacio

Una sociedad… bar al 50%… la cual una de las partes avala con la casa de los padres mas dinero de familia todo de la misma parte… queria saber alguna sentencia favorable a la parte que avala y posibilidad de comprar o quedarse con el otro 50% sin precios desorbitados. Gracias.

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