Cuando una de tus revistas favoritas contacta contigo para que colabores en un artículo junto a otros profesionales, tienes la percepción que el camino es el adecuado y que con esfuerzo y constancia puedes alcanzar muchos de tus sueños. Capital & Corporate es una de esas revistas esenciales. Aquí os dejo mi colaboración en este excelente artículo junto a grandes profesionales como Alexandre Wit, Eduardo Navarro o Javier  Castrozeda. Espero que os guste.

foto compra unidades productivas

COMPRA DE UNIDADES PRODUCTIVAS 

El plan de viabilidad, aún más importante que la oferta económica

No son pocas las compañías que han pasado por el concurso de acreedores y han acabado en liquidación, con la consiguiente venta de su unidad productiva. Para comprar este tipo activo es necesario presentar un plan de viabilidad para dar la vuelta a la compañía e intentar mantener el mayor número de puestos de trabajo, algo que no suele ser sencillo en el caso de empresas que ya llevan años de desgaste bajo sus espaldas. Eso sí, al menos, la compra de unidades productivas no hereda las contingencias fiscales y legales. Se adquiere el activo, pero se asume una escasa parte del pasivo, lo que, en definitiva, se convierte en la clave para la salvación de muchas empresas.

Durante los últimos años, las dificultades económicas y de liquidez de muchas compañías han engrosado cada vez más la lista de empresas en concurso de acreedores. A pesar de las modificaciones que se han realizado en la Ley Concursal, la mayor parte de las empresas que entran en concurso terminan en liquidación, lo que ha provocado que, poco a poco, se hayan incrementado de manera importante el número de compras de unidades productivas y de compañías que ya nunca volverán a ver la luz. Se trata de negocios que están muy afectados por el ciclo, que llevan años con complicaciones, dentro de la vorágine que supone estar en concurso de acreedores, con la consiguiente fuga de clientes, proveedores, deterioro de la marca… ¿Merece la pena comprar estas unidades? ¿Qué ventajas tiene este modelo versus a comprar las acciones de una compañía en concurso? Son muchos los aspectos a analizar para saber si los inversores se encuentran ante una gran oportunidad.

 

 

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El proceso

En general, el proceso de compra venta de una unidad productiva suele comenzar cuando la empresa en concurso de acreedores recibe una oferta vinculante de compra sobre la mayor parte de las unidades productivas. Así lo explica Carlos Guerrero, Socio de Brugueras, García-Bragado, Molinero y Asociados, que añade que, en estas ocasiones: “se solicitará la liquidación de la empresa, cese parcial de la actividad y un Expediente de Regulación de Empleo (ERE), con el objetivo de ajustar la plantilla a lo previsto por la oferta e impedir el devengo de créditos contra la masa”. En todo el proceso de venta, es necesario que haya una intensa dedicación por parte de la Administración Concursal, por lo que diseñará una estrategia desde el principio para conseguir que la venta de la unidad productiva sea un éxito, explorando diversas vías, contactos con agentes interesados, asociaciones del sector, diseño según tipo de negocio, estacionalidad, etc. Guerrero comenta que también “se suele utilizar el artículo 43 de la Ley Concursal, mediante el cuál, en interés del concurso, se solicita auxilio al juzgado para la mejor conservación de la masa activa y venta directa de la unidad productiva”. Y es que, la velocidad en la tramitación del concurso, sin perder la calidad y la transparencia, es clave para el éxito de la venta y el mantenimiento de la actividad de la concursada.

Partiendo de estas bases, el Administrador Concursal pone en marcha el plan de liquidación, definiendo cuál será la unidad productiva que se pondrá a la venta: los activos productivos, el circulante (cuentas a cobrar y existencias), si se incluyen los activos inmobiliarios (fábrica u oficinas), deuda que pueda haber aparejada a dichos activos, etc. En cualquier caso, Juan Cabanell, Associate de PHI Industrial, asegura que, “no se suele incorporar más deuda, salvo el pasivo correspondiente al personal, que no está considerado en balance, sino que, simplemente, es un riesgo para el comprador”. No obstante, en la oferta que realiza el inversor, “siempre se puede adjuntar un acuerdo con los trabajadores, para pagarles una parte de su salario atrasado y que den por liquidado el histórico que tienen con la concursada”, apunta Cabanell. En definitiva, las ofertas suelen resumirse en: número de trabajadores asumidos con mantenimiento de antigüedad y condiciones, activos incluidos en la oferta, subrogación en contratos, garantías, importe fijo ofertado, importe variable, otros conceptos y forma de pago. Además, Guerrero sostiene que “es habitual que los ofertantes limiten su propuesta de adquisición en el tiempo, por ejemplo unos meses, ya que consideran que si se retrasa demasiado ya no tendrá interés alguno”.

Aspectos a analizar para presentar una oferta

A la hora de poner una oferta sobre la mesa, hay que analizar varios aspectos. Según Guerrero, “como en toda adquisición, se trata de realizar una due diligence y un análisis DAFO con la máxima información posible como, por ejemplo, costes de la recuperación de la confianza, huída del talento, existencia de otros ofertantes, plan de viabilidad, retorno de la inversión, etc.”. En este sentido, Eduardo Navarro, Presidente Ejecutivo de Sherpa Capital, está de acuerdo en que se trata de un análisis muy parecido al que se realiza al comprar una empresa. “Tienes que pensar que activos te interesan y estás dispuesto a asumir. Normalmente, estudias las ventas de una compañía, su ebitda y posición en el mercado y, en contraposición, que pasivos tiene y que deudas estarías dispuesto a asumir. En definitiva, se trata de analizar si puedes configurar una empresa viable o no. Hay que tener en cuenta que, en estas situaciones, las compañías están bastante deterioradas. Es bastante complejo distinguir el grano de la paja”. Y es que, en la mayoría de ocasiones, te encuentras con compañías en las que sus empleados llevan meses sin cobrar las nóminas, con resultados negativos, las ventas cayendo… Son empresas que ya han pasado por el preconcurso, han estado alrededor de dos años en concurso y han pasado a liquidación, es decir, llevan tres o cuatro años deteriorándose. “Es difícil distinguir si son salvables o no. Nuestro objetivo es identificar que es interesante y configurar una oferta que nos encaje a nosotros, al juez y al administrador concursal”, asegura Navarro.

En este sentido, Cabanell también lo tiene claro: “es fundamental el plan de negocio, es decir, cómo vas a conseguir que la empresa vuelva a ser rentable”. El directivo de PHI comenta que, en función del tiempo y dinero que tengas que poner en el proceso, podrás definir cuánto puedes pagar por la compañía. En ocasiones, la actividad está tan deteriorada que es necesario invertir mucho en capital circulante. También puede ocurrir que, durante el proceso, los administradores no incluyan las cuentas a cobrar en la transacción, de manera que el inversor lo tendría que abonar a posteriori. En definitiva, “todos estos aspectos, hacen que el precio por la compra de activos baje”, apunta Cabanell. Navarro está tontamente de acuerdo: “normalmente, hay que invertir mucho dinero a posteriori. Por ejemplo, es posible que pagues €2M por la empresa, pero luego tienes que invertir €8M en su crecimiento. Es importante tenerlo en cuenta”. El Presidente Ejecutivo de Sherpa explica que estos compromisos futuros de inversión se pueden incluir o no en la oferta. “A nosotros nos gusta ponerlos para que se entienda la operación en su contexto. En este mercado hay compradores más serios y otros que presentan ofertas más oportunistas”.

Compradores serios con plan industrial

Una de las principales diferencias entre comprar una empresa en liquidación y una en concurso es que los objetivos del vendedor son bien distintos. Javier Castrodeza, Socio de Reestructuraciones e Insolvencias de Cuatrecasas Gonçalves Pereira, asegura que, mientras el dueño de una compañía busca el valor de la inversión, la administración concursal defiende el interés de acreedores y trabajadores. De ahí la importancia que tiene en estos procesos presentar ofertas serias que tengan una base y un plan industrial a futuro. En general, el juez suele dar prioridad a aquellas ofertas que mantengan el grueso de los trabajadores y busquen dar continuidad al negocio. En general, en el plan de viabilidad  se detallan los objetivos de ventas, generación de efectivo, inversión, plantilla, etc. Navarro apunta que “lo que da miedo es que llegue alguien para desguazar la empresa. El objetivo es mantener el tejido empresarial, así que lo importante es que haya compañías o financieros dispuestos a invertir en la empresa y a mantener el empleo”. Además, en el plan de negocio es fundamental comprobar las sinergias con el comprador y realizar un proyecto viable y creíble. Por ejemplo, según Alexander Wit, Managing Partner de PHI Industrial, “en varias ocasiones, nos hemos encontrado con que el problema es que el nivel de salarios está bastante por encima del convenio. En ese tipo de circunstancias, sólo existe la alternativa de llegar a un acuerdo con los trabajadores para poder llegar a ser competitivo. El hecho de mostrar al comité de empresa el plan de viabilidad y negociar las condiciones con ellos suele ser vital para la compra de la unidad productiva, porque si el comité decide ir contra ti, te va a ser muy difícil conseguir la operación”.

Del mismo modo que es necesario un plan de viabilidad, bajo la premisa de buscar un comprador serio, siempre se exige a los ofertantes la presentación de documentos que acrediten que tienen acceso al capital que establece su oferta, bien porque tengan la liquidez suficiente o porque cuenten con fuentes de financiación. De hecho, este aspecto ha sido motivo de que se caigan bastantes ofertas favoritas en procesos de compra. En ocasiones, se ha adjudicado la unidad a inversores que, posteriormente, no tienen el capital prometido, por lo que se tiene que abrir el proceso. Wit asegura que, precisamente, “este es uno de los principales problemas. Hay muchos competidores que dicen que van a pagar más, pero luego no pueden acreditar su solvencia”.

Por último, algunos administradores concursales se aseguran un buen comprador poniendo como requisito para entrar en la puja la aportación de una cuantía. Tal ha sido el caso de Dhul, cuyos interesados debieron abonar €12.000 que no eran reembolsables. Del mismo modo, en la adquisición de los Laboratorios Pérez Jiménez, los compradores debían ofrecer un mínimo de €7M y subrogarse en el 60% de los créditos hipotecarios. No obstante, esta estructura tan sólo se utiliza con unidades productivas que atraen mucho el interés de potenciales compradores. Según Navarro, “es una técnica habitual, pero tan sólo se produce en el 20% de los casos, con operaciones muy golosas”. Además, normalmente, aunque sea necesario poner esos fondos, suelen devolverlos al final del proceso. Con ello se consiguen dos objetivos: “que no venga cualquiera a mirar la información de la compañía y que, aquellas empresas que necesiten liquidez inmediata, puedan acceder a ella de forma temporal”, en palabras de Wit.

Las ventajas de comprar una unidad productiva

Aunque parezca mentira, es mucho menos arriesgado comprar una unidad productiva que una empresa en concurso de acreedores antes de la fase de liquidación ¿Por qué? La respuesta es sencilla: “realizas la operación con la metodología de compra de un asset deal, por lo que no heredas contingencias fiscales ni legales de la empresa concursada”, comenta Cabanell. En la práctica, la mayoría de las transmisiones de unidades productivas o empresas en crisis se realizan por la vía de la autorización judicial del art. 43.3 LC en la fase común o con la apertura anticipada de la liquidación. Según Guerrero, los motivos son: “la inseguridad jurídica que provoca la rescisión concursal en transmisiones preconcursales y la deficiente regulación de las transmisiones en fase de convenio, al no garantizar que los adquirientes no se subroguen en créditos laborales o en la obligación de asumir el pasivo concursal”.

En ambos casos, el mayor problema es que la empresa se encuentra en una situación complicada de mercado. “Cuando compras la unidad productiva, normalmente, tienes un balance mucho más saneado, porque has comprado el activo pero no te llevas la mayor parte del pasivo. Cuando firmas un convenio, normalmente, negocias una quita con un plan de pagos, pero no suele arreglar el problema de solvencia de la compañía. No deja de ser una patada hacia delante”, explica Wit. Además, cabe destacar que, en caso de comprar una compañía en la fase de convenio, la operación está condicionada al preacuerdo con los acreedores. “El convenio te limita al 50% de quita (máximo por Ley) y, en muchos casos, desafortunadamente, no es suficiente”. Si tenemos en cuenta que muchas compañías tienen una deuda de 20x, o incluso 40x ebitda, es imposible que una quita pueda resolver un problema de balance así. En este sentido, el directivo de PHI está convencido de que “adquirir la unidad productiva es mucho más eficaz y, además, es un proceso de venta más rápido, por lo que puede haber menos degradación de la compañía”.

El único inconveniente de comprar una unidad productiva en la fase de liquidación se centra en que el comprador está ante un proceso competitivo, sin mucha capacidad de negociación. Castrodeza señala que “la subasta puede ser un inconveniente para los compradores porque tienen que competir con otros optantes, aunque también optimiza el precio de venta y el valor de mercado”. Desde el punto de vista de Navarro, “no es cómodo entrar en un proceso de subasta en ningún formato. En estos casos, se presenta un inconveniente adicional, la gran cantidad de tiempo que tienes que invertir. Eso sí, al menos, los jueces no sólo valoran €1 más o €1 menos, sino el plan industrial. De hecho, en la mayoría de los casos, la diferencia entre una oferta y otra a nivel económico no suele ser muy grande”. Claramente, para todo comprador, lo ideal es tener un proceso de negociación individual donde puedas entender las razones y motivaciones de la otra parte. No obstante, en estos casos no puede ser así porque el objetivo es maximizar el precio, de manera que la subasta es el procedimiento más adecuado. Según Cabanell: “a nosotros no nos importa, siempre y cuando el procedimiento se cumpla escrupulosamente. Es decir, si el administrador concursal decide que habrá dos procesos de mejora de rondas, se debe cumplir, para que tengamos todas las reglas del juego sobre la mesa y tracemos una estrategia para definir las ofertas”. A este respecto, Wit señala que, durante los últimos años, están mejorando los procesos. “Históricamente, el administrador no era ningún experto en procesos de venta, no tenía experiencia. Sin embargo, en la actualidad, suelen estar bien definidos los planes de liquidación, los procesos y las rondas”.

Conclusión

Durante los últimos años, se han incrementado progresivamente las transmisiones de unidades productivas en concurso de acreedores. Guerrero explica que, fundamentalmente, se trata por dos motivos: las empresas en crisis son de mayor tamaño y, por tanto, sujetas a la posibilidad de ser internacionalizadas. Además, la seguridad jurídica en la adquisición de unidades productivas es mayor que hace unos años. En fase de liquidación y en base al artículo 149 de la Ley Concursal, cabe la posibilidad de que el comprador no se subrogue en las deudas anteriores en relación a los trabajadores, además de evitar la responsabilidad solidaria por deudas tributarias.

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Written by carlos guerrero

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