La obligación de ratchet puede servir como incentivo o también como remedio para la dilución de socios. Con el post de hoy quiero relacionar la obligación de ratchet con los derechos de liquidación preferente de los que se benefician algunos socios en un pacto parasocial o acuerdo de inversión.

Ratchet y derecho de liquidación preferente

Es muy habitual que en un pacto de socios se incluya un derecho de liquidación preferente a favor de los socios inversores o el “lead investor” .

Para los socios fundadores, así como para los socios minoritarios es esencial negociar la cláusula de liquidación preferente para evitar sorpresas desagradables el día que haya un evento de liquidez.

En mi opinión, considero que la obligación de ratchet de algunos socios, respecto a socios minoritarios es una manera de compensar la ventaja de los obligados en el ratchet en los derechos adquiridos en la liquidación preferente.

Con esta obligación, algunos socios conceden un ratchet a los socios minoritarios que han visto diluida su participación, por ejemplo recibiendo una prima en efectivo de un porcentaje del exceso de rentabilidad obtenido por los socios obligados al ratchet.

Si se incluye una liquidación preferente, es razonable pactar obligaciones de ratchets a favor de los minoritarios. Si todo va bien, incentivar a los minoritarios es un buen negocio para todos.

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Written by carlos guerrero

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