Se trata de cuestiones de fidelidad y de evitar que los socios hagan prevalecer sus intereses particulares a costa del sacrificio del interés social.

Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada

En las sociedades limitadas, el conflicto de interés del socio está regulado en el artículo 190 de Ley de Sociedades de Capital,

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Artículo 190  Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada  

1. En las sociedades de responsabilidad limitada el socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o servicios.

2. Las participaciones sociales del socio que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.

En este post, me centraré en comentar el conflicto de interés que nace en el caso que un socio esté interesado en transmitir sus propias participaciones sociales, y se debe adoptar el acuerdo en Junta sobre dicha autorización.

En algunos supuestos, existe una prohibición legal al socio para el ejercicio del derecho de voto en la adopción del acuerdo respecto de cuyo contenido, el socio, es titular de un interés extrasocial incompatible con el interés social.

En la transmisión de participaciones de un socio, la ley busca la neutralidad, prohibiendo que el socio vote, ya que existe un evidente enfrentamiento entre el interés social y el interés del socio en transmitir sus participaciones a la persona que más le conviene.

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Written by carlos guerrero

1 Comment

Antonio Ripoll Soler

Cierto, sin embargo, el socio, en el caso de la transmisión, no se encuentra perjudicado. Pues es la sociedad la que, en caso de oposición, debe ofrecer adquirente o adquirirlas ella misma.
Cuestión distinta es que, en la práctica, el socio acude a la notaría sin encomendarse a Dios ni al diablo, para transmitir, prescindiendo de todo el régimen legal y estatutario de transmisión.
Saludos

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