La negociación de los socios fundadores de una startup con fondos VC profesionales, es muy diferente a las negociaciones que han podido llevar en las fases más iniciales de la compañía con Business Angels.

Es esencial conocer bien las prácticas habituales de negociación de las cláusulas más importantes de un pacto de socios. Los fundadores tienen la obligación de anticipar el tipo de acuerdos y negociaciones que se encontrarán rondas de financiación posteriores, si existe interés por parte de los VC. Acostumbrarse a los derechos de liquidación preferente (“liquidation preference”) a favor de los futuros fondos que entren en el capital de la startup, y memorizar la “regla de oro” de estas fases de inversión: “El que tiene mejores derechos, es el que viene el último”.

En este post, me voy a centrar en una de las particularidades de la negociación de la cláusula drag along con fondos VC profesionales.

Es habitual que los socios emprendedores intenten negociar el precio mínimo de venta en caso de arrastre por parte del inversor con ese derecho. Tal vez, lo puedan negociar con Business Angels, pero en rondas posteriores con fondos VC, esta cláusula no se negocia. No se establece precio mínimo, y el fondo podrá arrastrar al resto de socios si recibe una oferta de un tercero. Es importante remarcar que estos fondos son profesionales y que por tanto siempre buscarán maximizar su inversión. No invierten para perder dinero y sus decisiones estarán respaldadas por el mercado.

¿Qué pueden negociar los fundadores en esta situación?

Lo recomendable es que los fundadores pacten un “matching offer right”. Se trata de un derecho de recompra a favor de los socios fundadores que le permite igualar la oferta del tercero y recomprar las participaciones sociales del fondo. El fondo no tendrá inconveniente en aceptar esta cláusula, pero con dos condiciones:

1.- Que el plazo para ejercer este derecho de recompra por parte de fundadores sea lo más corto posible.

2.- Certeza que haya dinero para ejercer ese derecho de recompra por parte de los fundadores.

La justificación de estas dos condiciones es sencilla. El fondo no puede especular con el tercero interesado en comprar. El fondo no puede permitirse perder la venta al tercero y que se esfume oportunidad de salida de la startup.

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Written by carlos guerrero

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