El gobierno corporativo refiere al conjunto de normas y principios vinculantes para los órganos de gobierno de cualquier organización. La estructura de gobierno determina la distribución de derechos y responsabilidades dentro de la compañía, y por eso es necesario que se base en unas normas y principios que garanticen que su actuación favorecerá a todos los stakeholders, y no solo a los directores de la misma.

El MaB (Mercado alternativo Bursátil) incide especialmente en esta necesidad. Así, para atraer capital recomienda que se genere confianza en los inversores. ¿Y qué mejor modo de hacerlo que operando con transparencia, conforme a un código de buen gobierno?

Por tanto la preocupación del MaB en torno al gobierno corporativo busca sembrar credibilidad y confianza, dos valores necesarios para atraer la inversión a las pymes, facilitando su expansión y la consecución de sus objetivos.

Por eso vamos a explorar las recomendaciones del MaB para alcanzar un modelo adecuado. Esperamos que nuestro artículo de hoy sirva como introducción al buen gobierno corporativo.

Principios del gobierno corporativo en el MaB

El buen gobierno corporativo es el que atiende a las necesidades de todos los stakeholders. Por tanto, el primer paso para constituir un modelo efectivo es analizar las características de la empresa y sus objetivos. El fin del análisis es que el código resultante sea operativo a nivel de gestión y control. Para ello el MaB destaca seis principios:

  1. Cumplimiento de la ley. Evidentemente, se trata de la base sobre la que erigir la organización. Las prácticas de monitorización y compliance pueden ayudar a garantizar este principio.
  2. Transparencia. Resulta fundamental que el mercado tenga facilidad de acceso a información completa, veraz y relevante.
  3. Igualdad entre accionistas. Al garantizar los derechos de los accionistas (especialmente los minoritarios) la organización invita a la participación y genera confianza.
  4. Responsabilidad y rendición de cuentas. Los consejeros y directivos deben ser responsables ante la sociedad. Para ello no basta con cumplir la ley, sino que deben establecerse estándares de calidad superiores.
  5. Respeto de los Derechos Humanos. La igualdad de oportunidades y el respeto a la dignidad deben guiar el gobierno de toda organización.
  6. Integridad corporativa. Por supuesto, resulta exigible el cumplimiento de los códigos de conducta que imponga el mercado. Pero no son menos importantes los códigos éticos y de funcionamiento interno.

¿Es necesario el cumplimiento del Código Unificado en el MaB?

El MaB no exige a las empresas participantes el cumplimiento de este código. Sin embargo articula la figura del Asesor Registrado, que se encargará de colaborar con la empresa en la implantación de políticas de buen gobierno. Se equilibra así un sistema flexible con la responsabilidad que necesariamente debe regir en las compañías participantes.

Estas recomendaciones del Asesor Registrado deberían reflejarse en la memoria anual. Así se consigue realizar un seguimiento sobre las iniciativas de buen gobierno que se hayan ido considerando o adoptando.

En todo caso resulta recomendable que el mercado conozca tales iniciativas. Y es que la reputación de la compañía puede reforzarse demostrando que se preocupa por instaurar:

  • Estructuras de control interno efectivas.
  • Políticas transparentes.
  • Un Consejo responsable, capaz e independiente.

El principio de “cumplir o explicar”

En definitiva, se trata de demostrar la responsabilidad pese a que no exista obligación legal de cumplir con ciertos deberes. Hay que tener en cuenta que las empresas del MaB no se consideran cotizadas. Lo cual implica que no están obligadas a cumplir con sus obligaciones recogidas en el Título XIV de la LSC. Así, estas compañías no tienen obligación de:

  • Presentar información trimestral o el informe anual de Gobierno Corporativo.
  • Aprobar reglamentos de funcionamiento de la Junta General y del Consejo de Administración.
  • Disponer de comisiones de Auditoría y Control o de Nombramientos y Retribuciones.
  • Comunicar continuamente las operaciones vinculadas o la remuneración mediante participación en capital.

Por eso, las prácticas de buen gobierno son un compromiso añadido, que garantiza la seguridad de los inversores. No se trata de renunciar a la flexibilidad que ofrece este mercado alternativo, sino de invertir en un mejor posicionamiento de la imagen de la compañía.

A fin de cuentas, implementar estructuras de control y garantía tiene un coste. Pero las empresas deberían considerarlo como una inversión, ya que:

  1. Produce efectos positivos instantáneos sobre su reputación.
  2. Ayuda al control efectivo de la compañía y su compromiso con la sociedad y los diferentes stakeholders.
  3. Sirve como preparación para el salto a un mercado secundario oficial.

Algunas recomendaciones del MaB en materia de buen gobierno corporativo

No queríamos cerrar el artículo sin citar las cuatro principales recomendaciones de buen gobierno corporativo en el MaB.

Adopción de reglamentos de la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración

Pese a no ser obligatorio, facilita la participación de los accionistas en la Junta. Respecto al Consejo de Administración, la aprobación de un reglamento representa un compromiso de transparencia. Debe regular aspectos fundamentales como su dimensión, nombramiento y cese o retribución. Pero también es interesante añadir un código de conducta y regular los conflictos de interés.

Código o Reglamento interno de conducta del Consejo

El Consejo de Administración debe regirse según un Código o Reglamento que regule, al menos:

  • Gestión y control de información privilegiada.
  • Comunicación transparente de información relevante.
  • Realización de operaciones de autocartera.
  • Identificación y gestión de conflictos de interés.

Comisión de Auditoría, Control y Cumplimiento

Esta comisión garantiza la independencia del auditor externo y la efectividad de los mecanismos de control interno. También debe controlar los conflictos de interés y la salvaguarda de la transparencia. Para ello es fundamental que sus miembros sean independientes.

Informe de gestión. Nuevas tendencias en value reporting

Las empresas del MaB tienen que remitir un informe de gestión con sus cuentas anuales. Al margen de esta obligación, la forma de cumplimiento puede ser determinante para atraer inversores. Las nuevas tendencias en value reporting ponen su foco en la claridad de la información y el uso de información no financiera.

Y es que el informe de gestión no es un mero anexo a las cuentas, sino una oportunidad para que la empresa se comunique con sus stakeholders de forma transparente y productiva.

Siguiendo a la CNMV, el MaB recomienda incluir en este informe:

  1. Situación de la entidad.
  2. Evolución y resultado de los negocios.
  3. Cuestiones medioambientales y de personal.
  4. Liquidez y recursos de capital.
  5. Principales riesgos e incertidumbres.
  6. Circunstancias importantes acaecidas tras el cierre de ejercicio.
  7. Información sobre la evolución previsible de la entidad.
  8. Actividades de I+D+i.
  9. Adquisición y enajenación de acciones propias.
  10. Otra información relevante.

Conclusión: las ventajas del buen gobierno corporativo

En definitiva, el MaB supone una gran oportunidad para las scale-ups y otras pymes que necesiten financiación para dar el siguiente paso. Además es una ocasión idónea para aprender y prepararse para el salto a los mercados secundarios oficiales. Y desde el punto de vista del inversor representa una ocasión idónea para invertir en capital riesgo.

De modo que un programa de buen gobierno corporativo permitirá a la compañía anticiparse a necesidades futuras y mejorar su respuesta ante situaciones actuales. A la vez, mejorará la reputación de la firma y atraerá el interés de los inversores.

Por tanto, el buen gobierno es un concepto necesario para todas esas empresas jóvenes y con capacidad de expansión que participan en el MaB. Pero también para compañías externas que quieran mejorar su control, gestión y proyección.

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Written by carlos guerrero

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