El 30 de septiembre de 2019 se cerrará el plazo de consulta pública para la nueva propuesta de la CNMV sobre procedimientos de autorización de nuevas entidades.

Esta propuesta, cuyo enlace se incluye al final del artículo, pretende agilizar estos procesos, reduciendo errores e incrementando el flujo de información entre los implicados.

A continuación se desgrana su contenido.

Objetivo de la propuesta: prenotificación y agilización de procedimientos

La CNMV es consciente de que los procesos de autorización de entidades son complejos y pueden alargarse cuando la documentación no está completamente en orden. Documentación que se somete a normas internas y comunitarias, resultando en un conjunto voluminoso y muy tecnificado.

Este es el motivo que condujo al Departamento de Autorización y Registro de Entidades (DARE) a publicar manuales y guías de autorización, que detallan estos trámites y la documentación correspondiente. También abrió canales de comunicación para resolver dudas sobre el expediente.

Sin embargo, estas medidas han resultado insuficientes, por lo que la CNMV ha preparado esta propuesta para ayudar al proceso de agilización de autorizaciones. Como novedades relevantes incluye:

  • La posibilidad de establecer una comunicación previa a la solicitud de autorización (prenotificación).
  • Un nuevo documento que identifica no solo la documentación aportada sino también el control que se ha realizado sobre la misma (autorrevisión).

 

Entidades afectadas

La nueva propuesta resulta de aplicación a la autorización de:

Cómo se desarrolla la prenotificación

La prenotificación no es más que un conjunto de contactos iniciales estructurados. Son voluntarios y su objetivo es ayudar al promotor a detectar los elementos destacados para tramitar su expediente antes de que se presente formalmente la solicitud de autorización.

Así, los promotores y la CNMV se podrán reunir antes de realizar el registro de la solicitud. El promotor deberá acudir aportar la información y documentación básica, para lo cual se implementarán formularios en la página web.

El objetivo de esta fase informativa es:

  • Comentar aspectos legales relevantes del proyecto.
  • Identificar la documentación necesaria y evitar errores formales.
  • Identificar problemas o elementos que deban ser objeto de especial análisis.
  • Informar adecuadamente sobre el procedimiento de autorización.
  • Ofrecer una primera valoración del DARE y, en su caso, sugerir rectificaciones.

El formulario en el que se solicite la prenotificación debe contener la información más relevante al respecto de:

  • Accionariado.
  • Órgano de administración y funciones de control.
  • Grupo consolidable.
  • Modelo de negocio (previsión a 3 años vista).
  • Programa de actividades.
  • Organigrama de la entidad.

La propuesta destaca que la prenotificación:

  • Es voluntaria. De hecho, los promotores pueden solicitar de la CNMV una primera impresión sobre su proyecto antes siquiera de empezar a preparar la documentación necesaria para recurrir a la prenotificación o presentar su solicitud de autorización.
  • Es informativa. Esto implica que el resultado de la prenotificación no excluye por completo la aparición de problemas en la tramitación formal del expediente. Sin embargo, sí opera como un mecanismo de garantía de cara a evitar errores.

En qué consiste la autorrevisión

La segunda novedad en la propuesta consiste en un proceso de autorrevisión. Terminado el análisis previo del proyecto, la CNMV recomienda que la documentación aportada se indexe en un documento estandarizado. Este incluirá:

  • Identificación de la documentación aportada.
  • Comprobaciones que haya realizado el solicitante, para evitar errores de forma.

Proporcionalidad en la aplicación de requisitos de autorización

La nueva propuesta también declara la voluntad de la CNMV de adaptar los requisitos legales a la naturaleza, escala y complejidad de la actividad de cada tipo de entidad. Por supuesto, la aplicación del principio de proporcionalidad no resulta procedente en los casos en que la ley lo prohíba directa o indirectamente.

En este sentido, los promotores podrán argumentar a favor de la aplicación de estos criterios de proporcionalidad.

Tramitación de la autorización

Como ya se ha indicado, la información obtenida durante la prenotificación no resulta vinculante para la tramitación del expediente. Además, dados los trámites consultivos que se realizan durante esta fase la CNMV destaca que los cambios en el proyecto pueden alargar los plazos de resolución.

Es decir, el objetivo de esta propuesta es que el proyecto llegue a la fase de solicitud de autorización lo suficientemente maduro como para no tener que ser devuelto para subsanar en ningún momento.

Una vez presentada la solicitud, un técnico del DARE será designado como interlocutor principal con el promotor. El trámite de autorización es el que sigue:

  1. Se analizará la documentación aportada y se solicitará la subsanación de faltas.
  2. Se solicitarán los informes y documentación preceptivos a las autoridades correspondientes.
  3. Se solicitarán al promotor cuantas aclaraciones se necesiten.

Finalizado el trámite, el DARE preparará la propuesta, que será sometida al órgano competente de la CNMV.

En definitiva, cabe esperar que la prenotificación y la autorregulación supongan una reducción de errores formales e incluso materiales, facilitando y agilizando el proceso de autorización de nuevas entidades (ESI, SGIIC, SGEIC y PFP).

Si quieres consultar el texto íntegro de la propuesta puedes hacerlo a través de este enlace. Asimismo, si tienes cualquier consulta puedes contactar conmigo.

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Written by carlos guerrero

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