El entorno pre-mercado es una iniciativa ideada para promover la inversión privada, permitiendo a startups y compañías en crecimiento familiarizarse con el entorno bursátil y entrar en contacto con nuevos inversores.

Se trata de una iniciativa impulsada desde Bolsas y Mercados Españoles (BME) y la Asociación de Business Angels Big Ban Angels, que pretenden brindar a las empresas la formación e información que necesitan para alcanzar su mercado objetivo.

Esta propuesta se enmarca en el Mercado Alternativo Bursátil (MaB), sobre el que ya hemos hablado en otras ocasiones. Entremos a analizarla en detalle.

Qué es el MaB y cuál es su situación actual

El MaB es un mercado alternativo impulsado por BME y supervisado por la CNMV. Jurídicamente opera como un Sistema Multilateral de Negociación, por lo que se enmarca en la Directiva 2004/39/CE, de 21 de abril de 2004 (Directiva MIFID).

Durante sus 10 años de recorrido, el MaB ha categorizado a sus empresas partícipes (SICAVs, ECRs y SOCIMIs) para prestarles una orientación ajustada a sus necesidades, potenciando la transparencia y el buen gobierno corporativo.

Dado que se orienta a las empresas en expansión, las empresas destacadas en el MaB son representantes de la innovación, con necesidades de financiación pero escasa capitalización.

Durante el ejercicio de 2017, el 64 % de sus empresas tenían una cifra de negocios inferior a los 10 millones de euros, mientras que solo el 10 % superaba los 50 millones. Esto convierte al MaB en un recurso idóneo para la búsqueda de financiación y la adaptación a las exigencias de los mercados cotizados.

Pero adaptarse a las exigencias de transparencia y buen gobierno del MaB puede no resultar sencillo para las empresas en expansión. Por eso, inspirados en iniciativas como el Deutsche Börse Venture Network o el London Stock Exchange Elite Program, BME y Big Ban Angels desarrollaron el entorno pre-mercado (EpM).

Qué empresas pueden participar en el entorno pre-mercado

Pueden participar en el EpM las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas que tengan todo su capital social desembolsado. El Comité de Dirección y Seguimiento les exigirá una antigüedad mínima de 2 años, y tendrán que presentar:

  • Las Cuentas Anuales del último ejercicio, junto al informe de auditoría.
  • Un plan de negocio con previsiones y estimaciones correspondientes a los tres años siguientes.
  • La cifra de inversión total recibida hasta la fecha.

Además, es requisito para la entrada en el entorno pre-mercado que la sociedad tenga unas necesidades de financiación superiores a los 500.000 €, o bien que su situación sea expansiva y esté interesada en acceder a financiación mediante mercados de valores.

El EpM será el contexto en que la compañía se preparará para su entrada en el MaB y otros mercados de capitales. Por tanto, los requisitos de acceso al EpM son más laxos que los del MaB, y el objetivo es que la empresa adecue su estructura a los criterios de admisión en el segundo.

Qué empresas pueden mantenerse en el entorno pre-mercado

Pero, una vez admitidas, las empresas deben cumplir otros requisitos para permanecer en el EpM. Estos requisitos son de tipo temporal (el tiempo máximo de permanencia son tres años) e informativo (reforzando el principio de transparencia del MaB).

Por tanto, las sociedades partícipes en el entorno pre-mercado deberán desarrollar un sistema de control e información apto para presentar dentro de cada ejercicio:

  • Cuentas Anuales e informe de auditoría.
  • Informe de gestión.
  • Información sobre la estructura accionarial, directiva y organizativa.
  • Informe sobre el grado de cumplimiento del plan de negocio.
  • Información sobre las rondas de inversión ejecutadas.
  • Estados financieros intermedios.
  • Informe sobre el grado de cumplimiento del plan de negocio.
  • Información sobre hitos relevantes del ejercicio.

Como se puede comprobar, gran parte de esta documentación se exige para participar en el MaB, por lo que la empresa se irá adaptando para poder cumplirlos. Así, el entorno pre-mercado constituye una ocasión idónea para adaptar progresivamente la estructura y operativa de la compañía a los requisitos de acceso y permanencia en el MaB y otros mercados de capitales.

El proceso de transformación en el EpM

Algunos de los cambios destacables a los que se enfrentará la sociedad en el EpM son:

  • Transformación a Sociedad Anónima. Si la compañía era una SRL al entrar en el entorno pre-mercado se transformará, progresivamente, en una SA. Este es uno de los requisitos de acceso al MaB, así que el EpM ayudará a la compañía a recorrer el proceso de transformación recogido en la Ley 3/2009.
  • Constitución del Consejo de Administración. A su entrada en el entorno pre-mercado, no es necesario que la sociedad tenga una estructura de administración determinada. Aspecto que cambia cuando quiera entrar en el MaB, donde necesitará haber constituido un Consejo de Administración.
    Por tanto, durante la etapa de formación y crecimiento en el EpM, la sociedad podrá desarrollar un Consejo de Administración apto, que opere conforme a los principios del buen gobierno corporativo.
  • Constitución de la Comisión de Auditoría. Se trata de otro órgano necesario para la participación en el MaB, encargado del control interno y la gestión de riesgos. Por tanto, debe ser un órgano especializado y autónomo, familiarizado con la operativa de la empresa.
  • Redacción del Reglamento Interno de Conducta. Estamos ante otro requisito del MaB, que trata de prevenir el uso de información privilegiada y la manipulación de las cotizaciones.
  • Adaptación de los Estatutos. Por supuesto, los Estatutos de la sociedad deben adaptarse a sus nuevas obligaciones, principalmente en materia de información y transparencia. Además, la adaptación estatutaria debería producirse de tal modo que facilite la participación y conocimiento de la Junta General.
  • Adaptación de las acciones al nuevo marco. De nuevo, se trata de adaptaciones estructurales al nuevo marco donde va a operar la compañía. Por ejemplo, las acciones deberán pasar a representarse mediante anotaciones en cuenta. Además, su valor unitario deberá adecuarse al nuevo marco, lo que puede requerir operaciones de split u otros ajustes.

Conclusión: misión y ventajas del entorno pre-mercado en el MaB

En definitiva, el EpM es una sede idónea para que startups y empresas en expansión conozcan el funcionamiento del mercado bursátil y se adapten progresivamente a sus requisitos.

Actualmente el entorno pre-mercado está abierto a dos segmentos empresariales:

  • Inicial. Se orienta a satisfacer las necesidades de las startups.
  • Growth. Su objetivo son las empresas en expansión que quieren saltar a los mercados de capitales.

Al introducirse en el EpM, la empresa se beneficiará de un programa formativo y adaptativo, orientado principalmente a la entrada en el MaB. Por supuesto, preparará su estructura orgánica y operativa a los requisitos del mercado de capital y logrará una mayor exposición y visibilidad ante posibles inversores.

Si necesitas más información sobre el entorno pre-mercado puedes visitar su página web, donde encontrarás recursos de interés como las bases de funcionamiento o el modelo para solicitar la incorporación.

También puedes escribirme con tus dudas sobre el MaB, el entorno pre-mercado o la capitalización y financiación de empresas y startups para que te ayude a resolverlas o a detectar y resolver las necesidades de tu empresa.

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Written by carlos guerrero

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