Como la mayoría de nuestros lectores conocen, en las sociedades de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no pueden exigir para la asistencia a la junta la titularidad de un número mínimo de participaciones.

Cuestión distinta es el uso de medios telemáticos. El artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital permite la asistencia a la junta general por videoconferencia en el caso de las sociedades anónimas, siempre que así lo hayan previsto los estatutos.

 

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¿Qué ocurre con las sociedades de responsabilidad limitada?

En la Resolución de la de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 19 de diciembre de 2012 se analiza esta cuestión. En este caso, el recurso se interpone contra la calificación negativa del registrador mercantil, quien considera que “no cabe la celebración de la Junta general, sustituyendo la concurrencia presencial de los socios, por una asistencia a distancia, mediante el medio de videoconferencia o análogo, ya que esta posibilidad está reservada exclusivamente a los Estatutos de las Sociedades Anónimas”.

La regulación legal del lugar de celebración de la Junta General ha experimentado una importante evolución. El Código de Comercio no expresaba dónde debían celebrarse las juntas generales y tampoco exigía que en los Estatutos se hiciese constar el lugar de celebración. Actualmente, la Ley de Sociedades de Capital dispone que “salvo disposición contraria de los Estatutos, la Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio”. De tal modo, se evita el riesgo de que sean los administradores quienes de manera arbitraria puedan señalar el lugar de celebración de la Junta, sin duda en consideración a que el domicilio de los socios pueda ser lejano respecto del domicilio social.

En relación con el recurso comentado, la Dirección General permite la celebración de la Junta General de una sociedad limitada por medio de videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación siempre que se cumplan dos requisitos:

1. Es imprescindible la fijación de una ubicación física para la celebración de la junta que permita la asistencia personal, y ello sin perjuicio de que también se prevea la posibilidad de asistir por videoconferencia o por medios telemáticos.

Además, deberá garantizarse que los asistentes remotos tengan noticia en tiempo real de lo que ocurre en la junta. Como resalta la Dirección General, el empleo de medios telemáticos no ofrece menores garantías de autenticidad que la asistencia física. Se trata de un recurso más de que disponen los socios para regular cuestiones no contrarias a normas imperativas, posibilitando a socios con domicilios lejanos al domicilio social, incluso en el extranjero, tener un conocimiento directo del modo en que transcurre la celebración de la junta, sin necesidad de costosos desplazamientos o el nombramiento de representantes, lo cual puede ser especialmente relevante en sociedades con pocos socios, residentes en lugares dispersos

2. El medio telemático empleado deberá garantizar debidamente la identidad del sujeto, debiendo constar en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios, que permitan el desarrollo ordenado de la junta. A tal efecto, los administradores deberán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos de quienes tengan intención de intervenir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de constitución de la Junta.

 

 

 

 

 

 

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Written by carlos guerrero

1 Comment

Francisco Antonio Domínguez Dïaz

Buenas. Me surge la siguiente pregunta. En el caso de que los socios de una SL deseen celebrar una Junta por videoconferencia (Skype) y no se haya previsto esta posibilidad estatutariamente, ¿habría alguna posibilidad de que se celebre válidamente dicha junta? ¿podrían los socios o socio que no pueda asistir físicamente a la celebración de la Junta delegar su voto a otro socio para evitar la previsible invalidez de la junta y de los acuerdos adoptados?

Le quería dar la enhorabuena por su blog. Es de muy buena calidad y me sirve de inspiración.

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